当事人现身， 第一视角讲述案件全过程； 全程两个半小时， 从法律、行业两个视角探讨业界最关心的问题；20余位对游戏行业有长期研究的 【游法解读】栏目合作律师受邀观看 ……

1月22日，游戏日报【游法解读】栏目 （游戏日报打造的游戏法律栏目，内容定位 “普法”与“解决方案”，为从业者提供全程的法律资讯服务） 进行了一场闭门直播，就引发行业广泛关注的“1.5亿罚没案”进行了深度交流分享。

关于1.5亿罚没案，你想了解的所有内容，这场直播基本都讲透了。该直播的文字转化版本超5万字，游戏日报整理了其中的主要内容，以供参考：

案件背景： 2023年12月底，贵港市文旅局作出的3则行政处罚决定书公开，桂林市云梦互娱等3家游戏公司因“未经批准，擅自上网出版网络游戏”，被罚没总计约1.5亿元。经数日传播，该事件在2024年1月成为了游戏行业的关注焦点之一。

三位当事人真实还原案件全过程细节

（过程为对话交流，此处以当事人口吻整理叙述，已经当事人同意）

被罚没公司实控人王先生：

这个案子最开始发生在2022年6月6日。

那天下午有关部门的人员来到我们公司，将公司人员全部控制了。他们在公司里找游戏的服务器，同时询问我们这个游戏的版号是谁的，要求查看游戏的授权文件。尽管我们并没有特定的资质证书，但我立即出示了所有相关的授权合同、聊天记录、业务沟通群信息，以及对应的对账单和打款记录。然而，他们坚持认为我们的游戏没有版号。

当天晚上，他们在我们公司清点了所有的财产和关键的人事资料，一并打包带走。

之后我们被带到了派出所。经过简单的问询，第二天凌晨六点多我们被带到了贵港。之后他们再次对我们进行了短暂的问话，大约十几分钟。随后我们被通知可以取保候审，让家属来接回去。但家属签署文书后，我们却面都没见就被带走了，到了一个被称为隔离点的地方。

过了差不多一个多星期，才有人来提审我们。核心问题主要集中在两个方面。第一个问题是关于财产，他们追问我们公司的资金流向、我个人名下的资产情况、公司资金的归属以及这些资金的来源。第二个问题涉及游戏后缀。

当时我们并不十分清楚具体情况，也不知道自己为何会牵涉其中。当被问及游戏后缀时，我们如实回答，是根据上游公司的要求提供了一个名称。公安机关并没有在这个问题上深入，他们没有进一步追问或解释，只是简单地记录了我们的回答。

问完话之后，他们开始陆续释放我们公司的人员，最后只剩下我们三个人被关进了看守所。之后我才见到我的律师——孙海涛律师。他是在我出事后的第二天由我家属聘请的，但我直到整整一个月后才见到他。在接下来的时间里，我们三个人在看守所里经历了漫长的等待。直到12月30号检察院才决定不起诉，并直接将我们三个人释放。当时，公安机关并不知情，是检察院直接前往看守所将我们提走的。我们总共被关押了二百零八天。

在被不起诉释放之后，我们开始与公安机关沟通财产问题，因为检察院没有起诉我们，所以我们没有必要再进行其他沟通，只需要解决剩余的财产问题。

然而，公安机关表示要罚没我们所有的财产，但却没有给出任何依据。他们只是口头表示要罚没，没有具体的法律依据。我们尝试与他们沟通，提出希望能够保留一部分财产，但他们回应说，如果我们想要回一些钱，就需要提交申请。于是我们陆续提交了三次申请，但每次都被以金额太多为由拒绝。最终他们的态度很明确，只愿意退还给我们三四十万。

对于这样的结果，我们当然无法接受。于是我们开始依法向港北区检察院、港北区公安、贵港市政府、贵港市检察院以及自治区检察院等部门陆续提交申诉书，甚至向人大代表寻求帮助。每一次提交申诉后，都需要等待大约三个月拿到回复。

在我从2022年12月30号被释放后，大约过了六到九个月，也就是在9月20号的时候，我突然接到了贵港市文旅局的通知，要求我过去问话。

尽管心中充满疑问，但我还是按照要求前往了文旅局。后来我们看到他们提供的材料上显示，9月8号公安机关将案件材料反向移送给了贵港市文旅局，9月14号文旅局立案。9月20号，我和我的律师孙律师被叫到贵港问话。当天我们就要求他们出具管辖权证明，因为我们的公司在南宁和桂林，而他们是贵港的文旅局。我们质疑他们是否有权管辖这个案件。然而他们当时并没有直接回答我们的问题，只是让我录了一些基本信息就结束了。

之后，我在10月30号再次被叫去问话。这次他们才出示了管辖权证明，上面显示的时间是9月22号。这让我们感到非常疑惑，因为他们在立案调查我们之前，就已经拿到了管辖授权。在第二次问话结束后，他们的态度非常明确，表示这些钱我们别想了，而且还要给我们罚款。当时我们在现场看到的罚款金额是两个多亿，是按照十倍的标准来计算的。

他们最初给出的罚款金额是两个多亿，我当时还拍了照片作为记录，手机上现在还有那张照片。但后来，他们给出的罚款金额变成了1.2亿，没有到2.5亿。这就是整个案件的大概经过，到目前为止，我们还在提起行政复议。

我们本来是提交到广西文旅厅的，但他们没有受理，又被转交到了贵港市政府处理。同时，我们也向南宁铁路法院提起了对广西文旅厅的诉讼，但他们同样没有受理。

现在的情况是，行政案件还是由贵港市政府接手处理，而刑事案件方面的申诉在港北检察院和港北公安局，具体的情况我就不太清楚了。在这个过程中，我们的申诉陆陆续续被驳回了四次左右，现在又被驳回到了贵港。

我们现在面临的不仅仅是刑事案件的财产追溯，还有行政案件的罚单。这些对我们整个公司的影响非常大，我们公司的银行贷款差不多有200万，而我们欠公司的员工工资，就是我们6月6号出事的时候，我们还有5月份的工资没有发。另外，我自己的个人银行卡和跟我家属相关联的银行卡，只要有资金关联的全部被冻结了。还有我自己的车子，那辆车是我在20年前买的，跟这个案件没有任何关系，但到现在也没有退还给我。

整个过程让我们感到非常心酸。从出事到现在，已经经历了一年半的时间。在这段时间里，我们的家庭也为此欠了很多钱，各种费用开销让我们感到压力巨大。到目前为止公司还没有恢复经营。因为在事发当天，我们公司的场地就被查封了，员工也被遣散了。所以，很多员工现在还在起诉我，要求支付工资。

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王先生的代理律师孙海涛：

这个案件起初是刑事案件，其中涉及到一个被羁押的问题，王总刚才也提到了。这里有很特殊的情况，那就是当时正值疫情期间。因此，我们面临了很多隔离的限制，导致隔了很久才能见到王总。

在沟通的过程中，我感觉到检察机关办案人员对于网游这一块不是很了解，所以我们准备了大量的相关法律条文，包括法律法规和部门规章，我还用笔划出重点，告诉他具体哪一页的内容与我们的观点相符。

我们当时主要从两个方面入手，一个是国家规定，另一个就是文件名。

关于文件名，我们只是修改了一个UI登录界面，主要是为了方便管理。后续公安机关也补充了相应的证据，从他们的聊天记录中确实可以看到相关的内容。数据的修改的过程，就是由上家来指导他们来怎么去修改的。

关于修改游戏前后缀是否需要重新申请版号的问题，我们首先不考虑网络游戏是否需要申请版号这一点。假设按照《网络出版服务管理规定》的要求，需要申请版号的话，那么根据相关规定和通知，如果内容发生了实质性变更，就需要重新申请版号。

实际情况是，我们在主观上很难去审核这一点，因为所有的游戏数据包都在研发商那里。我们并不清楚他们是否对游戏内容进行了实质性变更，只能通过他们提交的材料来进行判断。我们所接触到的内容都是服务于下游环节的一个链接，我们虽然在合同中明确要求了需要审核相应的文件和权利权属，但是对于游戏内容的各种审核，我们实际上是无法做到的。我们只能在合同中明确规定，上游环节需要对其产品负责。

从主观上来说，他们也不可能去做违规的事情，同时客观上也做不到。因此，我们与检察官进行了沟通，解释了这个情况。

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推广公司代理律师丁炜：

这个案子最初是由一位玩家投诉引发的，投诉的内容我记得不太清楚了，好像是诈骗之类的。然后查到了我们公司，查了之后发现我们公司并没有诈骗行为。

接着调查人员就开始询问我们的游戏是否有后缀，是否涉嫌非法经营。我们当时就解释说，我们的游戏是有版号的，不属于非法经营。同时，我们还强调了两个问题：一是我们的游戏确实有版号，二是我们并不属于新游戏，因为我们的游戏内容是上游联运平台提供的，我们并没有实际改动过游戏的情节和资料片。

当然，最终广西文化厅鉴定的内容，和我们最开始主营发行机构去审计、行政单位去备案的内容好像不一致。我们不清楚这个事情，我们也没办法去核实。

这就是当时刑事案件的事情的经过。

关于这个刑事案件，虽然侦查阶段最开始可能是针对公司进行的，但无论是在立案还是最终做出不起诉决定的时候，都是以自然人为对象进行的处罚。

因为我们（推广公司）涉及的金额比较小，当时只有几十万，还被扣了几十万，再加上电脑。公安的意思是他们扣下大概20来万，然后退给我们一小半，可能十几万，再把电脑给我们。我们在这个问题上是统一的。

为什么后面出现了这个问题?是因为我们当时账户在侦查阶段被封了。银行将我们的账户列为风险账户。他们去了银行，询问我们为什么有这么多大额转账，要求我们给出理由和依据。然而，公安方面表示他们无法提供票据、发票或发款单等证据。因此，银行方面表示无法为我们转账，导致我们的资金被冻结在账户中，无法退回。

银行建议我们可以通过法院起诉股东，如果能拿到法院判决，他们可以将剩余财产转给我们。但是，公安方面表示他们无法将资金转给银行，因为没有任何相关的文件或证明。同时，银行也指出，私人之间是无法划转这笔资金的。

当时我们的账户被查封了六个月，到期时刑事案件已经终结。然而，在终结的情况下，公安为了保证资金不被我们取走，采取了一个超期冻结的措施，给银行发了一个通知，无限期冻结了这几个涉案账户。这是我第一次遇到没有限期冻结的情况。

我们后来要求公安和检察院退还资金，但由于检察院在做出不起诉决定时，并没有对被扣的关联财务进行认定，比如是否是赃款或违法所得等，所以他们并没有处理这部分资金。我们认为，既然检察院没有做出处理，公安就没有权利要求我们退还或采取其他措施。

和王总他们的情况有所不同，我们的刑事案件终结后，公司并没有被当作嫌疑人，也没有被指控为单位犯罪。之后我们（推广公司实控人）选择将贵港这个公司合法注销掉，这个注销行为发生在2022年4月份，也就是案件终结之后。

但后来他们要求市场监督局去撤销这个注销行为，认为这是违法的，认为我们隐匿了关键事实。我们也进行了答辩，当时公司并不是嫌疑人，我们也不知道公安机关对公司进行了立案侦查，没有任何通知。在这种情况下我们进行注销是合理合法的。他们非要说我们隐藏了真实意图，要求撤销，但最终并没有撤销。从决定书中可以看到，最终被处罚的主体并不是公司，而是公司的股东和法定代表人。

最终的处罚结果让我们非常诧异。我本来以为他们至少是处罚公司的，但在第一次听证之后，处罚的对象却是公司股东。更让我们惊讶的是，他们并没有再次进行听证，就直接做出了处罚决定，要求我们所说的另一个被处罚人来承担这个责任。

从程序上来看，我认为确实存在很多问题，而且这些问题的数量还不少。同时，从事实的认定方面来讲，也存在不少问题。

王总恢复人身自由之后，我们第一时间根据不起诉决定书提出要求，要求司法机关依法解除对我们财产的扣押和冻结。

律师探讨：“现有结果”可能会带来哪些后续影响？

这不是最终的结局。

无论是当事公司的实控人王先生，还是孙海涛以及丁炜两位代理律师，都表示他们仍旧在积极地上诉沟通寻求公平的结果，并做好了长期的准备。

在直播时，游戏日报向参会的三位律师提出了一个问题： 如果“1.5亿罚没”成为定局，没有改变，这个结果会产生哪些影响？

孙海涛律师谈到了对经商氛围的影响 ，他认为这可能导致“游戏行业创业环境及行为可预测性变模糊”。孙海涛律师表示，在电子和移动网络这种需要大量创新的行业领域，国家的法律规定相对滞后，本就有很多不确定性，如果缺乏政府监管部门的良好引导，只是进行事后的打击，对充满创业热情的团队来说将会产生相当大的影响。

“游戏行业的爆发也为广西等相对经济环境较为艰苦的地区提供了新的发展机遇。然而，当前的情况却可能导致许多运营公司不敢涉足游戏行业，甚至选择逐渐退出。这将产生一系列问题，包括可能导致资产和就业机会的转移”

丁炜律师认为，该结果若成定局，会倒逼游戏运营平台和推广公会的业务模式重构。

“无论是以前还是现在，对于运营单位的定义都是需要前置许可的，而公会单位并不满足这些许可条件。他们并没有自己的APP、网站或者我们所说的信息网络服务载体。把公会涵盖在内，是对通过信息网络活动提供游戏产品这个【提供】进行了扩大化的解释。在这个案例中，判决似乎扩大了“提供”的定义，即只要你发送了一个链接，就被视为提供了服务。这种打击面非常广，可以明确地说，全国没有一家公司能够完全避免这种情况”。

宋天一律师则谈了他对监管细则执行以及是否会成为普遍现象的理解。

他认为版署对运营环节进行监管是必然的。然而，具体要监管哪些环节目前还存在疑问。由于法律规定的不清晰、不明确，地方上包括版署自己在内的自由裁量权可能很大。这导致包括本案在内的一系列案件，以及后续版署的规定和案子，在运营环节都存在很大的不确定性。

“运营环节的商业样态非常多样，参与主体非常复杂，与相对清晰的出版环节相比，后续对这个环节的监管可能是一个难点，也是监管机构关注的一个重点”

对于贵港执法机构提交的“答卷”，宋天一律师认为值得探讨和商榷的点太多，但他对后续行业环境仍有信心，“我认为，这个案子可能是一个极为罕见的例子，市场上遇到的大多数情况不太可能像这个案子这样极端。”

游戏日报对话律师：当下游戏行业最关心两个问题

不是当事人，很难对案件的影响感同身受。但1.5亿罚没案切实踩中了游戏行业从业者的共通痛点，在这场直播中，游戏日报也针对两大关键问题询问了律师观点。

关于跨地域执法，“玩家在，就管辖”会不会成为游戏行业的常态？

孙海涛律师： 在管辖权的设置上，立法部门当时的考虑主要是为了防止一些违法行为出现无人管辖的情况，在对违法行为地的解释上采取了一个非常广义的方式，无论是着手地、经过地、行为地还是结果发生地，都被纳入考虑范围。

在这种情况下，哪个地方先发现违法行为，哪个地方就可能先行管辖。

针对我们讨论的这类案件，现实情况是各地都想要抢着管，因为涉及到游戏行业的案件往往涉及较大金额和较广泛的社会影响。这实际上已经颠覆了传统的属地管辖原则。在游戏行业中，由于游戏的覆盖范围广泛，推广行为也追求覆盖尽可能多的地区，因此理论上任何地方只要有玩家存在，都可能对游戏公司进行管辖。

从当前的逻辑和理解来看，确实与我们当初的立法目的有所偏离。我们通常很少探讨立法目的，但现在的情况已经让我们不得不重新审视立法的初心。

丁炜律师： 本案涉及的是非法经营。从受害人的角度来看，非法经营侵害的更多是国家或当地的秩序。因此，如果仅仅因为有个人在某个地方进行了链接，就认为那里是行为结果地，我认为这与立法最初的目的或所保护的法律针对性不太恰当。

孙律师提到的这种管辖权问题在互联网时代确实非常普遍。在互联网的形势下，我认为我们需要区分哪些案件可以通过扩张结果地的解释来链接管辖权，哪些则不能。

宋天一律师： 整个网络空间应用中的管辖问题一直是一个非常复杂的议题。以这个例子来说，网络空间本身所涉及到的管辖问题，可能并不是目前的法律规定能够直接推导出一个明确结果的。如果机械地按照行政处罚法以及其他相关规定去理解，可能会引发一系列新的问题

关于违法的原因，如何界定是否达到了版号变更的边界？

丁炜律师： 我认为，运营单位其实是指主要运营单位。这一点在最近的征求意见稿中得到了体现。现在对主要运营单位和其他运营单位做出了明确区分，新意见稿中只有主要运营单位在发生变更时，才需要重新进行登记

宋天一律师： 我认为，要界定版号变更的边界可能很困难，我们更应该思考在哪些情况下需要进行变更。最典型的情况可能是像去年魔兽世界与网易分手。

如果魔兽世界再找一个非网易系统的运营单位，那么就很可能会涉及到版号变更的问题。当然，如果他继续选择网易作为运营单位，是否涉及到变更运营单位，我现在还无法评估，因为这是一个未来可能发生的情况。如果他去找一个非网易的关联方作为新的运营单位，那么根据目前的规定，他大概是需要去办理变更运营单位的审批手续的。尽管游戏本身的内容可能没有发生特别实质性的变化，但是由于运营单位的变更，仍然需要进行相应的审批程序。

当然，进口游戏的情况可以为国内游戏提供一些参考。如果涉及到运营单位的完全变更，即主要运营机构或主要运营单位发生了实质性变更，那么监管机构可能会更加关注这种版号变更运营主体的情况。因为这相当于将公示的运营单位进行了掏空。

同时，游戏内容的实质性变动也是需要重新审批的重要方面。变更到什么样的程度才要去做重新审批这个准确定下来很难。只能具体问题具体分析，可能需要不断地与律师和监管机构进行沟通，通过交流可以了解他们的尺度和标准，因为这些可能会随时发生变化。